Pentru a opera în mod legal o activitate economică sau afacere în România, este necesar să se constituie o formă juridică de organizare a afacerii (activității economice).

Astfel de forme pot fi societățile comerciale – cu răspundere limitată sau fără răspundere limitată.

Exemple de forme juridice de organizare a afacerilor sunt:

• Societatea comercială cu răspundere limitată (SRL)
• Societatea comercială pe acțiuni (SA)
• Societatea comercială în nume colectiv (SNC)
• Societatea comercială în comandită simplă (SCS)
• Societatea comercială în comandită pe acțiuni (SCA)
• Persoana fizică autorizată (PFA)
• Întreprinderea individuală (II)
• Întreprinderea familială (IF)
• altele

În acest material vom vorbi despre procedura de înființare a unei societăți comerciale – în speță, SRL.

Procedura de înființarea unei societăți comerciale e mai ușoară decât pare. Totuși, este importantă consultanța juridică a avocatului pentru alegerile corecte.

În esență, pentru a înființa o societate comercială sau, mai bine zis, pentru a înmatricula o societate comercială este necesară întocmirea unui dosar și depunerea acestuia la Registrul Comerțului de la sediul viitoarei societăți.

Ca idee dosarul poate conține următoarele acte:

• cererea de înregistrare;
• anexa fiscală;
• declarație pe propria răspundere a administratorului privind îndeplinirea condițiilor legale și materiale privind activitatea care urmează a fi desfășurată;
• dovada rezervării denumirii firmei;
• actul constitutiv;
• actul încheiat pentru drepturile asupra sediului social;
• actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice sau actele de înființare pentru cele juridice;
• declarația persoanei fizice sau juridice străine privind neînregistrarea fiscală în România;
• avizul asociației de proprietari pentru schimbarea funcțiunii de locuință;
• în anumite situații speciale, autorizații sau avize emise de autoritățile competente;
• în anumite situații, scrisoare de bonitate financiară;
• declarația privind beneficiarul real, dacă actul constitutiv nu reglementează.

Conținutul concret al acestor acte variază de la societate la societate.

Un rol important al avocatului este corecta stabilire a clauzelor actului constitutiv prin care se reglementează raporturile dintre asociații societății precum și raporturile dintre celelalte organe ale societății.

Uneori, asociații pot conveni încheierea unor convenții separate de actul constitutiv pentru protejarea cât mai eficientă a drepturilor și investițiilor acestora.

Soluția concretă propusă de un avocat practicant al dreptului societar depinde de nevoile concrete ale viitorilor fondatori.

Obiectivul principal al consultației avocat-client trebuie să vizeze punerea în acord a actelor juridice privind societatea comercială cu planul de afaceri propus de client.

Costuri pentru înregistrare SRL: cost minim și taxe legale

Teoretic, costul cel mai mic pentru înregistrarea unui SRL este de aprox. 130 de lei, presupunând doar achitarea taxelor de publicare în Monitorul Oficial Partea a IV-a și un capital social de 1 leu. Totuși, această abordare ar trebui evitată, în general. Mai ales, atunci când fondatorii nu au experiență în modul de funcționării a unei societăți comerciale în România.

Costurile previzibile pentru înființarea unei societăți cu ajutorul unui avocat sunt:

• taxele percepute de Registrul Comerțului pentru publicarea în Monitorul Oficial;
• capitalul social;
• costul sediului;
• taxe poștale;
• onorariul avocatului.

Pas cu Pas: Procesul de Înregistrare a unui SRL cu Un Avocat

Procesul de înregistrare a unei societăți comerciale asistat de un avocat de societăți comerciale sau avocat de business presupune, în esență, următorii pași:

• consultanța inițială pentru înțelegerea nevoilor clientului și stabilirea particularităților concrete ale societății;
• redactarea actului constitutiv;
• pregătirea dosarului de înființare de către avocat;
• depunerea dosarului;
• obținerea documentelor de înființare emise de Registrul Comerțului competent.

Este important de menționat că procedura în fața Registrul Comerțului se poate realiza și online prin portalul pus la dispoziție de Oficiul Național al Registrului Comerțului.

Consultanță juridică pentru înființare SRL / societate pe acțiuni

Alegerea dintre înființarea a unei societăți comerciale cu răspundere limitate (SRL) și a unei societăți comerciale pe acțiuni (SA) reprezintă o decizie importantă pentru noul business care ia ființă.

Principala diferență între o societate cu răspundere limitată (SRL) și o societate comercială pe acțiuni (SA) o reprezintă posibilitățile de capitalizare a investițiilor și atragere a acestora. Societatea comercială pe acțiuni (SA) este un mecanism mult mai facil de a atrage investitori, putând chiar să fie listată la bursă pentru tranzacționare.

Diferențele sunt multiple, dar apreciem aceasta a fi cea principală.

De asemenea, o altă diferență importantă o reprezintă capitalul social minim pentru începerea activității.

Dacă pentru a înființa o societate comercială cu răspundere limitată (SRL) este necesar un capital social minim de 1(un) leu, în cazul societății comerciale pe acțiuni (SA) capitalul social minimal este de 90.000 lei.

Potrivit art. 10 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 („Legea societăților comerciale” – LSC), Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.