Care sunt cele mai frecvente infracțiuni de white-collar investigate în România?

Cele mai frecvente infracțiuni de white-collar investigate de autoritățile române sunt evaziunea fiscală, spălarea banilor, delapidarea, mita și alte fapte de corupție, abuzul în serviciu și fraudele care implică fonduri europene. Acestea sunt reglementate în principal de Codul penal, Legea nr. 241/2005 privind prevenirea și combaterea evaziunii fiscale, Legea nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și Legea nr. 78/2000 privind faptele de corupție.

Poate răspunde penal compania mea în România chiar dacă eu, ca manager, nu am știut de faptă?

Da. Conform art. 135 Cod penal, persoana juridică poate răspunde penal pentru infracțiunile săvârșite în realizarea obiectului de activitate sau în interesul ori în numele ei, independent de răspunderea persoanelor fizice. Chiar dacă un manager nu cunoaște fiecare detaliu, compania poate fi considerată responsabilă dacă fapta a fost comisă în beneficiul său. Existența unor politici de conformare reale și a unei culturi organizaționale de integritate poate reduce riscul de urmărire penală și nivelul sancțiunilor.

Ce ar trebui să fac dacă ANAF sau procurorii vin în control la sediul din România?

În cazul unei percheziții sau al unei inspecții cu potențial penal, solicitați și păstrați copia mandatului și a procesului-verbal, contactați imediat avocați specializați în drept penal al afacerilor, activați procedura internă de răspuns la dawn raid, cooperați cu autoritățile în limitele legii, fără a distruge sau ascunde documente. Persoanele citate pentru audiere trebuie să își clarifice calitatea procesuală (martor sau suspect) și să își exercite drepturile, inclusiv dreptul la tăcere, după consultarea cu avocatul.

Cum ajung, în practică, executivii străini implicați în dosare penale din România?

Executivii străini ajung implicați în principal prin calitatea formală de administratori, directori sau membri de board în societăți românești, prin semnăturile lor pe contracte, situații financiare și decizii de grup, precum și prin exercitarea unui control de facto asupra filialelor. Procurorii analizează documentele corporate și corespondența internă pentru a stabili dacă aceștia au inițiat, aprobat sau acceptat structuri și operațiuni care sunt ulterior calificate ca evaziune fiscală, corupție, spălare de bani sau fraude cu fonduri UE.

Cum cooperează România cu alte state în investigații de criminalitate economică?

Cooperarea se bazează pe Legea nr. 302/2004 privind cooperarea judiciară internațională în materie penală, pe convențiile internaționale la care România este parte și pe instrumentele UE precum mandatul european de arestare și ordinul european de anchetă. În plus, în cazurile care vizează fonduri europene sau interesele financiare ale Uniunii, România colaborează cu OLAF și cu Parchetul European (EPPO). Acest cadru permite obținerea de documente bancare și corporative din alte state, efectuarea de percheziții și audieri în străinătate și, în anumite condiții, predarea persoanelor pentru judecată.

Ce pot face, concret, ca manager sau investitor străin pentru a reduce riscul penal în România?

Pentru a reduce riscul penal, este recomandat să realizați o evaluare de risc specifică României, să implementați politici de integritate și anticorupție adaptate local, să efectuați due diligence riguros asupra partenerilor și țintelor de achiziție, să puneți în funcțiune canale de raportare internă eficiente și conforme cu Legea 361/2022, să documentați complet tranzacțiile cu risc ridicat și să aveți un plan detaliat de răspuns la percheziții și citații. La nivel personal, monitorizați atent ce funcții și împuterniciri acceptați în entitățile românești și documentați-vă intervențiile și obiecțiile atunci când sesizați riscuri de neconformare.

Infracțiuni white-collar în România pentru străini

În ultimul deceniu, România a trecut de la imaginea unei jurisdicții periferice pe harta enforcement-ului penal la un stat în care evaziunea fiscală, corupția, spălarea banilor și fraudele cu fonduri europene sunt investigate activ, inclusiv în dosare complexe, cu componentă transfrontalieră. Pentru managerii, membrii de board și investitorii străini, aceste evoluții nu sunt un detaliu teoretic: ele se traduc în expunere penală personală, riscuri reputaționale și impact direct asupra valorii investițiilor.

Scopul acestui articol este să ofere o imagine practică, orientată spre nevoile executivilor și investitorilor străini cu operațiuni în România (sau care le analizează). Ne concentrăm pe tipurile de infracțiuni white-collar urmărite în mod obișnuit, pe raportul dintre răspunderea persoanelor fizice și a companiilor, pe tipicele declanșatoare ale investigațiilor, pe instituțiile implicate, pe modul concret în care executivii străini ajung să fie vizați, pe strategiile de apărare & management de criză și pe dimensiunea transfrontalieră a acestor cauze.

Analiza pornește de la Codul penal (Legea nr. 286/2009), Codul de procedură penală (Legea nr. 135/2010) și legislația specială: Leea nr. 241/2005 privind evaziunea fiscală, Legea nr. 129/2019 (AML), Legea nr. 78/2000 (corupție), Legea nr. 361/2022 (avertizori de integritate), Legea nr. 302/2004 (cooperare judiciară internațională), precum și comentarii de doctrină și rapoarte ale autorităților române și europene.

Infracțiuni tipice de white-collar investigate de autoritățile române

În practică, dosarele de criminalitate economică și de corupție gravitează în jurul câtorva categorii de infracțiuni: evaziune fiscală, spălare de bani, delapidare, corupție (mită, trafic de influență), abuz în serviciu și fraudă cu fonduri europene. Acestea sunt reglementate de Codul penal și de legi speciale, iar practica parchetelor (inclusiv Direcția Națională Anticorupție – DNA) a dezvoltat tipare relativ clare de investigare.

Evaziune fiscală

Evaziunea fiscală este reglementată de Legea nr. 241/2005 pentru prevenirea și combaterea evaziunii fiscale, care prevede o serie de fapte precum ascunderea bunului impozabil, evidențele contabile fictive sau duble, folosirea de facturi nereale sau neplata impozitelor și contribuțiilor reținute la sursă.

În ultimii ani, modificările legii au întărit atât instrumentele de sancționare, cât și mecanismele de conformare prin repararea prejudiciului (de exemplu, dispoziții care permit în anumite condiții înlăturarea sau atenuarea răspunderii dacă prejudiciul plus accesoriile sunt plătite până la un anumit moment procesual).

Tipare frecvente în practică:

deducerea de TVA pe baza unor facturi emise de furnizori fără activitate reală (firme-fantomă);
schemelor de tip carusel de TVA pentru bunuri cu volum mare și marjă mică (IT, combustibili, materiale de construcții);
structuri intra-grup opace care diminuează artificial profitul impozabil în România;
reținerea și neplata contribuțiilor salariale și impozitului pe venit pe perioade lungi.

Exemplu practic: o subsidiară românească suportă servicii de „consultantă strategică” de la o entitate dintr-o jurisdicție cu fiscalitate redusă, fără livrabile clare sau documente care să justifice valoarea. ANAF reîncadrează cheltuielile ca nedeductibile și, prin sesizare penală, declanșează un dosar de evaziune fiscală. În acest context, semnăturile executivilor străini pe bugete, contracte și situații financiare devin relevante pentru procuror.

Prevenție: controale interne robuste pe zona fiscală, verificarea furnizorilor cu risc fiscal ridicat, documentarea substanței economice a schemelor intra-grup și obținerea de opinii fiscale independente pentru structuri neuzuale. ANAF folosește analize de risc și subcriterii (stabilite prin ordine recente) pentru selectarea contribuabililor la inspecție; o companie încadrată la risc ridicat trebuie să trateze serios probabilitatea unei inspecții cu potențial penal.

Spălare de bani

Spălarea banilor este incriminată atât de Codul penal, cât și de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, care stabilește cadrul național AML și obligațiile entităților raportoare (bănci, instituții financiare, anumite profesii non-financiare, companii în anumite situații).

Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB) acționează ca unitate de informații financiare a României, primind rapoartele de tranzacții suspecte și putând sesiza direct organele de urmărire penală.

Exemplu practic: o companie românească din real estate primește sume mari prin transferuri în lanț din mai multe jurisdicții, fără o explicare clară a sursei fondurilor. Banca raportează tranzacțiile suspecte la ONPCSB, care transmite cazul către Parchet. Ulterior, procurorii investighează dacă proiectul imobiliar a fost folosit pentru a disimula proveniența fondurilor din infracțiuni (de exemplu, evaziune sau corupție în alt stat).

Prevenție: aplicarea standardelor de grup KYC în România, proceduri clare de acceptare a clienților și partenerilor, verificarea beneficiarilor reali și a PEP-ilor, documentarea sursei fondurilor pentru tranzacții mari sau neobișnuite. Din perspectiva executivului străin, este important să nu semneze tranzacții semnificative fără claritate asupra sursei fondurilor și fără opinia funcției de conformitate locală.

Delapidare

Delapidarea, reglementată de Codul penal, constă în însușirea, folosirea sau traficarea de bani sau bunuri care aparțin altuia de către o persoană care le gestionează sau administrează în baza atribuțiilor de serviciu. Apar frecvent situații de folosire abuzivă a activelor companiei pentru interes personal sau de deturnare a unor fluxuri financiare către entități afiliate fără contraprestație reală.

Exemplu practic: un director local aprobă plăți recurente către o firmă de familie pentru servicii fictive; în timp, valoarea cumulată a acestor plăți atinge sute de mii de euro. Când noul acționar sau auditor descoperă situația, procurorii pot investiga atât directorul, cât și eventualii membri ai board-ului (inclusiv străini) care au tolerat sau aprobat tranzacțiile.

Prevenție: politici stricte privind conflictele de interese și tranzacțiile cu părțile afiliate, raportare directă a auditului intern către board, investigații rapide ale unor indicatori de tip „red flag” (marje anormale, pierderi recurente, lipsă inventar, reclamații din partea angajaților).

Mită și corupție

Infracțiunile de corupție (luare/dare de mită, trafic de influență, cumpărare de influență), precum și faptele asimilate, sunt reglementate de Codul penal și de Legea nr. 78/2000 pentru prevenirea, descoperirea și sancționarea faptelor de corupție.

Direcția Națională Anticorupție (DNA) este structura specializată de parchet cu competență asupra faptelor de corupție medie și mare, inclusiv atunci când sunt implicate fonduri europene sau prejudicii importante pentru bugetul public.

Zone de risc pentru investitorii străini: achiziții publice (construcții, infrastructură, IT & telecom), sănătate & pharma, energie & utilități, proiecte cu fonduri europene, relații cu companii de stat și autorități de reglementare.

Exemplu practic: o subsidiară românească contractează un „consultant” local cu onorariu de succes procentual din valoarea contractelor publice câștigate. După deschiderea unui dosar DNA, ancheta dezvăluie transferuri din onorariile consultantului către conturi controlate de funcționari publici. Procurorii verifică apoi dacă membrii board-ului (inclusiv cei străini) au acceptat în mod conștient această structură, inclusiv prin e-mailuri interne care subliniază necesitatea „relațiilor bune” cu autoritatea contractantă.

Prevenție: politică internă anti-mită clară (inclusiv interdicția plăților de facilitare), due diligence pe consultanți și intermediari, structură transparentă a remunerației, aprobarea centralizată a contractelor de intermediere, plafonarea și controlul strict al cheltuielilor de ospitalitate și sponsorizărilor către entități asociate autorităților publice.

Abuz în serviciu

Abuzul în serviciu, reglementat de art. 297 Cod penal, vizează – în principal – funcționarii publici sau persoanele asimilate (în anumite condiții, inclusiv persoane din mediul privat care exercită servicii de interes public) care, prin încălcarea unei legi sau ordonanțe, cauzează o pagubă ori o vătămare a drepturilor sau intereselor legitime ale unei persoane.

În urma deciziilor Curții Constituționale, legiuitorul a clarificat că este nevoie de încălcarea unei legi sau ordonanțe (nu doar a unor proceduri interne) și a introdus praguri valorice ale pagubei, însă infracțiunea rămâne un instrument central în dosarele privind administrarea companiilor de stat, a contractelor publice și a fondurilor UE.

Exemplu practic: un board mixt (public-privat) al unei companii de stat aprobă contracte pentru lucrări de infrastructură prin proceduri abbreviate, cu încălcarea legislației achizițiilor publice, generând pagube bugetului. Executivii străini care au votat deciziile, fără a cere clarificări legale, pot fi vizați în dosarul penal ca participanți la abuz în serviciu.

Fraudă cu fonduri europene

România apare frecvent în rapoartele OLAF și în comunicatele Parchetului European (EPPO) în topul statelor membre după numărul de investigații privind utilizarea frauduloasă a fondurilor UE, în special în domenii precum agricultură, dezvoltare regională și ocuparea forței de muncă.

Faptele sunt încadrate de regulă ca înșelăciune, fals, spălare de bani, abuz în serviciu și infracțiuni care aduc atingere intereselor financiare ale Uniunii, în sensul Legii nr. 78/2000 și al legislației europene.

Exemplu practic: într-un proiect finanțat din fonduri UE pentru creșterea ocupării tinerilor, beneficiarul creează companii fictive și declară angajarea unui număr mare de persoane vulnerabile, în timp ce, în realitate, activitatea este minimă sau inexistentă. EPPO a trimis în judecată recent astfel de cazuri, inclusiv în România, cu prejudicii de sute de mii sau milioane de euro.

Prevenție: tratarea proiectelor cu finanțare europeană ca proiecte „high compliance”: proceduri riguroase de achiziții, documentarea completă a cheltuielilor, controale interne și audit, raportare corectă a progresului, verificarea partenerilor și consultantilor specializați în accesarea fondurilor UE.

Răspunderea persoanelor fizice vs. răspunderea companiei în dreptul penal român

Codul penal prevede răspunderea penală atât pentru persoane fizice, cât și pentru persoane juridice. Art. 135 Cod penal stabilește că persoanele juridice, cu excepțiile expres prevăzute (statul și unele autorități publice), răspund penal pentru infracțiunile săvârșite în realizarea obiectului de activitate sau în interesul ori în numele acestora.

Persoane fizice: directori, administratori, membri de board, manageri de linie și angajați pot răspunde ca autori, instigatori sau complici. Pedepsele variază de la amendă penală la închisoare, plus pedepse complementare (interdicția de a ocupa anumite funcții, confiscarea extinsă etc.). Faptul că acționează „în numele companiei” nu elimină răspunderea; în realitate, poziția de conducere poate fi folosită pentru a argumenta existența intenției sau cel puțin a acceptării riscului.

Persoana juridică: compania poate fi urmărită penal chiar dacă nu se identifică precis persoana fizică care a comis fapta, atâta vreme cât există indicii că infracțiunea a fost săvârșită „în interesul sau în numele” acesteia. Sancțiunile includ amendă penală (sistem de zile-amendă), dizolvare, suspendarea activității, închiderea unor puncte de lucru, interdicția de a participa la proceduri de achiziții publice sau plasarea sub supraveghere judiciară.

Nu există o „apărare de tip compliance” codificată, dar există un efect practic. Legislația nu prevede o cauză exoneratoare explicită pentru companiile care au programe de conformare eficiente, însă existența unor politici reale, traininguri recurente, mecanisme de raportare internă și reacții prompte la suspiciuni poate influența decizia procurorului de a urmări sau nu penal compania și, ulterior, cuantumul pedepsei stabilite de instanță.

Impact în tranzacții (M&A): răspunderea penală „urmează” persoana juridică. Achiziționarea de acțiuni la o societate românească nu șterge riscurile penale anterioare, iar reorganizările (fuziuni, divizări) pot transfera răspunderea către entitățile succesoare. Este esențial ca, în due diligence, să fie analizate nu doar litigiile civile, ci și eventualele investigații penale, controale fiscale, contracte cu statul, proiecte cu fonduri UE și istoricul de conformare.

Declanșatori ai investigațiilor: controale ANAF, avertizori de integritate, plângeri de la competitori

În majoritatea cazurilor, investigațiile penale nu încep cu o percheziție spectaculoasă. De cele mai multe ori, ele derivă din evenimente aparent administrative sau comerciale: o inspecție ANAF, un raport al unui avertizor de integritate sau o plângere formulată de un competitor sau partener nemulțumit.

Controale și inspecții ANAF

ANAF realizează selecția contribuabililor pe baza analizei de risc fiscal, utilizând criterii și subcriterii de risc stabilite prin acte normative recente (de exemplu, ordine privind determinarea operatorilor economici cu risc fiscal ridicat și subcriteriile asociate).

Atunci când, în cadrul unei inspecții, se constată indicii de infracțiuni (facturi fictive, documente falsificate, venituri nedeclarate semnificative), ANAF are obligația de a sesiza organele de urmărire penală, iar raportul de inspecție devine punctul de plecare al unui dosar penal de evaziune, spălare de bani sau fals.

Implicație pentru executivii străini: nu tratați o inspecție ANAF ca pe un simplu „audit administrativ”. Modul în care compania explică structurile fiscale, documentează tranzacțiile și gestionează dialogul cu inspectorii poate avea impact major asupra viitoarei cauze penale. Implicați din timp atât consultanți fiscali, cât și avocați specializați în drept penal al afacerilor.

Avertizori de integritate și raportări interne

Legea nr. 361/2022 privind protecția avertizorilor în interes public transpune Directiva (UE) 2019/1937 și obligă entitățile private de o anumită dimensiune să instituie canale interne de raportare, proceduri de analiză și măsuri de protecție împotriva represaliilor.

Avertizorii pot alege între raportarea internă, raportarea externă către autorități sau, în anumite condiții, divulgarea publică. Pentru o companie cu acționariat străin, asta înseamnă că un angajat sau un colaborator poate sesiza direct DNA, ANAF, ONPCSB sau alte autorități, dacă apreciază că raportarea internă nu este tratată serios.

Implicație practică: aliniați canalele locale de whistleblowing cu cele de grup, dar asigurați-vă că procedurile românești respectă cerințele Legii 361/2022 (termene, confidențialitate, protecție împotriva represaliilor). Orice raportare care indică posibile fapte penale (fraudă, corupție, spălare de bani) trebuie să declanșeze imediat o evaluare juridică și, dacă este cazul, o investigație internă structurată.

Plângeri de la competitori, parteneri sau acționari

Un număr semnificativ de dosare penale se nasc din plângeri depuse de competitori, foști parteneri de afaceri sau acționari minoritari, în contextul unor dispute comerciale sau corporate. Procurorii sunt obligați să înregistreze astfel de sesizări și să efectueze verificări preliminare.

Implicație practică: într-un litigiu comercial tensionat, luați în calcul scenariul ca partea adversă să folosească plângerea penală ca instrument de presiune. De aceea, documentați cu atenție deciziile de business (în special cele privind parteneriate, rezilieri de contracte, proceduri de achiziții, proiecte cu fonduri UE) pentru a avea, dacă este necesar, un dosar intern coerent care să susțină legalitatea poziției companiei.

Organele de anchetă: parchete, DNA, DIICOT, poliție, autorități fiscale & europene

În România, investigațiile white-collar implică de obicei o arhitectură instituțională complexă:

Parchetele (Ministerul Public) – coordonează și conduc urmărirea penală, aplicând Codul de procedură penală;
Direcția Națională Anticorupție (DNA) – structură specializată pentru corupție medie și mare, infracțiuni asimilate și fapte care afectează interesele financiare ale UE;
DIICOT – parchet specializat pentru criminalitate organizată și terorism, inclusiv anumite forme de spălare de bani și fraude complexe;
Poliția (structuri de economic & fraude) – acționează ca organ de cercetare penală sub coordonarea procurorilor;
ANAF & structurile antifraudă – prin inspecții și controale furnizează deseori baza factuală a dosarelor de evaziune și fraudă fiscală;
ONPCSB – unitatea de informații financiare a României, pivot în detectarea și raportarea spălării banilor;
Autorități europene – OLAF (investigații administrative privind fondurile UE) și EPPO (urmărire penală în statele membre, inclusiv România, pentru infracțiuni care aduc atingere intereselor financiare ale UE).

Pentru un executiv străin, este important de înțeles că un singur caz poate implica simultan sau succesiv parchetul local, DNA, ANAF, ONPCSB și, în paralel, OLAF/EPPO – fiecare cu propriile proceduri și priorități.

Cum ajung executivii străini implicați în dosare penale românești

Percepția „nu sunt eu omul de operațional, eu doar semnez bugetul” nu este aliniată cu modul în care funcționează răspunderea penală în România.

1. Calități formale: administrator, director, membru de board. Dacă figurați în Registrul Comerțului ca administrator sau director al filialei românești, sunteți în linia de foc. Semnăturile pe situații financiare, contracte importante, împuterniciri bancare și hotărâri corporate sunt primele documente pe care procurorii le vor analiza pentru a identifica decidenții.

2. Semnături pe contracte & structuri cheie. Aprobarea unor contracte de consultanță sau agenție cu risc (onorarii de succes, parteneri netransparenți), a unor scheme fiscale agresive sau a unor restructurări fără due diligence adecvat poate fi interpretată ca asumare a riscului infracțional, chiar dacă detaliile tehnice erau gestionate de echipa locală.

3. Decizii de grup care generează risc în România. Politicile de la nivel de holding – de exemplu, „câștigăm cu orice preț” anumite licitații publice sau „optimizăm maxim impozitul în România” – se pot traduce în instigare sau complicitate pe plan penal, dacă filiala pune în aplicare aceste directive prin fapte ilegale.

4. Control de facto. Chiar dacă nu dețineți o funcție formală în filiala românească, dar sunteți „omul care decide totul” (de exemplu, regional manager care aprobă contractele mari, bugetele și parteneriatele strategice), procurorii pot argumenta că sunteți administrator de fapt și, în consecință, direct responsabil pentru deciziile-cheie.

5. Dimensiunea transfrontalieră. Prin Legea nr. 302/2004 privind cooperarea judiciară internațională în materie penală, România poate solicita informații, documente și chiar predarea persoanelor (prin mandat european de arestare) de la alte state membre. Faptul că executivul locuiește în alt stat UE sau într-o jurisdicție extra-UE cu tratate de cooperare cu România nu îl protejează automat.

Strategie de apărare și management de criză

În momentul în care compania sau un executiv devine țintă într-o investigație penală în România, primele ore contează disproporționat. Modul în care este gestionat un „dawn raid”, o citație sau o cerere de documente poate determina direcția în care merge cazul.

Pași imediat după o percheziție sau o citație

Percheziții (dawn raids). Poliția și procurorii pot efectua percheziții domiciliare sau la sediul companiei, în baza unui mandat emis de judecător. Mandatul trebuie prezentat, iar persoana vizată are dreptul la o copie a acestuia și la un proces-verbal al percheziției. Codul de procedură penală reglementează în detaliu condițiile și limitele acestor măsuri.

Recomandări operative pentru companie:

verificați mandatul (identitatea persoanei sau entității, adresele, infracțiunile investigate);
informați imediat coordonatorul intern pentru astfel de situații și contactați avocații specializați;
cooperați cu organele de anchetă, dar nu oferiți voluntar mai multe documente decât cele cerute legitim;
nu ștergeți și nu ascundeți documente sau echipamente IT;
țineți un jurnal intern al percheziției: ce documente se ridică, ce întrebări se pun, cine participă.

Citații pentru audiere. Persoanele pot fi chemate ca martori sau ca suspecți/inculpați. Diferența este crucială: martorul are obligația de a spune adevărul, în timp ce suspectul are dreptul de a nu se autoincrimina. Înainte de orice audiere, executivii ar trebui să discute cu avocatul pentru a înțelege acuzațiile, statutul procesual și strategia de răspuns.

Investigații interne și conservarea documentelor

De cele mai multe ori, compania va avea nevoie de o investigație internă în paralel cu ancheta penală, pentru a înțelege faptele, a evalua riscurile și a decide poziția față de organele de anchetă.

Conservarea probelor (legal hold). Emiterea rapidă a unei instrucțiuni interne care interzice ștergerea, modificarea sau distrugerea documentelor relevante este esențială. IT-ul trebuie implicat imediat pentru a bloca mecanismele automate de ștergere și pentru a securiza backup-urile.

Structurarea investigației. O investigație internă credibilă presupune: stabilirea unui mandat clar, definirea ariei de acoperire (perioadă, entități, tip de tranzacții), o echipă dedicată (ideal, coordonată sau supravegheată de avocați externi pentru a maximiza protecția confidențială), proceduri scrise pentru interviuri și revizuirea documentelor.

Respectarea drepturilor angajaților. Interviurile interne trebuie să fie voluntare, cu informarea persoanei privind scopul discuției și, acolo unde este cazul, posibilitatea ca informațiile să fie transmise autorităților. Presiunile pentru „armonizarea” declarațiilor sau promisiunile condiționate de un anumit tip de declarație pot fi calificate ca influențare a martorilor.

Cooperare vs. contestarea acuzațiilor

Codul de procedură penală prevede instrumente de cooperare, precum acordul de recunoaștere a vinovăției și procedura simplificată în caz de recunoaștere, care pot reduce semnificativ pedepsele. Legea 241/2005 include mecanisme speciale prin care plata integrală a prejudiciului plus accesoriile poate conduce, în anumite condiții, la înlăturarea sau reducerea răspunderii penale pentru infracțiuni de evaziune fiscală.

Totuși, „a recunoaște tot” nu este automat cea mai bună strategie. Executivii și compania trebuie să evalueze:

forța probelor existente și ce probe de apărare pot fi aduse;
corectitudinea încadrării juridice (de exemplu, diferența dintre eroare fiscală și evaziune cu intenție);
impactul unei recunoașteri asupra procedurilor din alte state (FCPA, UK Bribery Act, proceduri administrative sau penale în țara de origine);
clauzele contractelor de finanțare și de asigurare care se activează în caz de condamnare sau recunoaștere de vinovăție.

În practică, sunt posibile soluții mixte: cooperare pe partea factuală (clarificarea fluxurilor financiare, punerea la dispoziție a documentelor, plata părții necontestate a prejudiciului) combinată cu contestarea încadrării juridice sau a întinderii prejudiciului; acorduri de recunoaștere pentru anumite persoane fizice, în timp ce compania merge pe o strategie mai combativă sau invers.

Dimensiunea transfrontalieră: asistență judiciară, date bancare străine, proceduri paralele

În multe cauze, traseul banilor, sediul executivilor și locul încheierii contractelor sunt distribuite în mai multe state. Legea nr. 302/2004 privind cooperarea judiciară internațională în materie penală, împreună cu instrumentele UE (mandatul european de arestare, ordinul european de anchetă), oferă autorităților române un arsenal extins pentru obținerea de probe și pentru aducerea persoanelor în fața instanțelor.

Acces la date bancare și corporative din străinătate. Folosind cereri de asistență judiciară și instrumente europene, procurorii români pot obține extrase de cont, documente KYC, registre de acționari și alte informații de la bănci și autorități din alte state membre sau din state terțe cu care există tratate. Pentru un executiv de grup, asta înseamnă că structuri considerate „departe de România” pot deveni vizibile în dosarul românesc.

Proceduri paralele & ne bis in idem. Aceeași schemă (de exemplu, o faptă de corupție sau fraudă cu fonduri UE) poate fi investigată în România, în statul de origine al companiei-mamă și în alte jurisdicții în care au loc plăți sau sunt deschise conturi. Deși principiul ne bis in idem protejează împotriva dublei judecăți pentru aceeași faptă, aplicarea lui în context transfrontalier este complexă și nu exclude întotdeauna proceduri paralele. Coordonarea apărării în toate jurisdicțiile relevante devine critică.

Rolul OLAF și EPPO. OLAF publică anual rapoarte privind numărul și tipologia investigațiilor pe fonduri UE, România situându-se constant între statele cu multe cazuri deschise. EPPO a comunicat public mai multe dosare cu domiciliul în România, vizând fraude cu fonduri pentru ocupare, formare profesională sau investiții, cu prejudicii semnificative. Acest context confirmă că pentru proiectele finanțate din fonduri UE standardul de conformare trebuie să fie deosebit de ridicat.

Măsuri preventive pentru executivi și investitori străini

Niciun sistem de compliance nu poate elimina complet riscul penal, dar poate schimba radical poziția companiei și a executivilor într-o eventuală investigație. Câteva direcții esențiale:

Risk assessment specific României. Nu aplicați mecanic harta de risc globală a grupului. Evaluați specific: raportul dintre business-ul cu sectorul public și cel privat, expunerea pe proiecte cu fonduri UE, istoricul relației cu ANAF & alte autorități, rolul cash-ului în operațiuni, numărul și profilul intermediarilor locali.
Guvernanță și „tone from the top”. Board-ul și managementul de vârf trebuie să transmită și să demonstreze că respectarea legii prevalează în fața țintelor comerciale. Minutele ședințelor de board, deciziile de a renunța la anumite oportunități suspecte sau de a schimba furnizori din motive de integritate pot deveni probe extrem de utile dacă, ulterior, compania este acuzată că „încuraja” încălcarea legii.
Politici & traininguri adaptate local. Politicile anticorupție, AML, fiscale și de gestionare a conflictelor de interese trebuie traduse, adaptate și explicate cu exemple românești; trainingurile trebuie să includă scenarii realiste (control ANAF, inspecție DNA pe un proiect cu fonduri UE, abordări „discrete” ale unor funcționari etc.).
Due diligence pe parteneri & ținte de achiziție. Pentru consultanți, intermediari, parteneri JV și ținte M&A, verificați beneficiarul real, istoricul de litigii, legăturile politice, implicarea în proiecte cu fonduri UE și eventualele menționări în presă privind investigații penale. În proiecte high-risk, luați în calcul due diligence penal & de integritate realizat de consultanți specializați.
Canale de raportare & protecție pentru avertizori. Implementați și testați practic canalele de whistleblowing, conform Legii 361/2022. Raportările cu potențial penal trebuie escaladate rapid către funcția juridică și, la nevoie, către board – nu rămase „îngropate” la nivel de middle management local.
Documentație & trasabilitate. Lipsa documentelor sau documentația formală, fără substanță, sunt adversarul principal al companiei în instanță. Pentru tranzacțiile cu risc (consultantă, proiecte cu fonduri UE, relații cu entități publice, structuri fiscale neobișnuite), cereți întotdeauna: contract clar, livrabile, rapoarte, corespondență, justificare economică.
Plan de răspuns la percheziții & citații. Pregătiți un manual de dawn raid, desemnați un „incident response team” local, faceți simulări periodice, instruiți recepția și liniile operaționale cum să reacționeze în primele minute ale unei percheziții.
Gestionarea rolurilor și semnăturilor executivilor străini. Revizuiți periodic ce funcții și împuterniciri dețineți în entitățile românești. Nu acceptați roluri pur formale, în care semnați documente fără să aveți o minimă înțelegere a operațiunilor și riscurilor asociate. Dacă identificați practici inacceptabile, consemnați în scris obiecțiile și încercați să le corectați; în caz extrem, analizați ieșirea din rol.

Concluzii

România oferă oportunități investiționale semnificative, dar și un mediu de enforcement în materie de white-collar aflat într-o fază de maturizare rapidă. Evaziunea fiscală, corupția, spălarea banilor, delapidarea, abuzul în serviciu și fraudele cu fonduri UE sunt în centrul atenției parchetelor și autorităților de control, iar cooperarea cu partenerii europeni (OLAF, EPPO) amplifică efectul investigațiilor.

Pentru executivii și investitorii străini, mesajul-cheie este că România nu mai poate fi tratată ca o jurisdicție „low compliance”. Răspunderea penală a persoanelor fizice și a companiilor, declanșatoarele investigațiilor, rolul instituțiilor specializate și dimensiunea transfrontalieră trebuie înțelese și integrate în modul de planificare și guvernanță a operațiunilor românești.

Un cadru robust de conformare, adaptat contextului local, o cultură reală de integritate și un plan de reacție bine gândit în caz de investigație nu garantează absența problemelor, dar pot face diferența între un dosar penal devastator și o situație critică gestionată cu daune limitate.