Contestarea unei decizii ANAF de impunere ca proprietar străin al unei companii românești

Dacă ești asociat sau administrator nerezident al unei companii românești, a primi o decizie de impunere de la autoritatea fiscală din România (ANAF) poate fi, în același timp, ceva îndepărtat și extrem de urgent. Documentul este emis în România, de regulă în limba română, dar poate declanșa blocarea conturilor bancare, executarea silită a activelor și probleme de reputație la nivelul întregului grup.

Acest articol explică, într-o manieră practică, cum funcționează deciziile de impunere ANAF, cum sunt comunicate (inclusiv către nerezidenți), cum pot fi contestate pe cale administrativă și în fața instanțelor și ce implică ele pentru acționarii străini și pentru structurile transfrontaliere. El se bazează în principal pe Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015), pe Legea contenciosului administrativ (Legea nr. 554/2004), pe ghidurile oficiale ANAF și ale Ministerului Finanțelor privind contestațiile fiscale și pe practica instanțelor și doctrină recentă în materie de litigii fiscale și răspundere solidară.

Înțelegerea deciziei ANAF

1. Ce este o „decizie de impunere” ANAF?

Dreptul fiscal român folosește conceptul de „act administrativ fiscal” pentru a descrie deciziile prin care ANAF stabilește, modifică sau execută obligații fiscale. Codul de procedură fiscală definește cadrul pentru aceste acte și efectele lor asupra contribuabililor.

În practică, proprietarii nerezidenți se confruntă cel mai des cu următoarele tipuri de acte:

• Decizia de impunere (decizie de impunere) – actul principal prin care se stabilesc obligații fiscale suplimentare (impozit pe profit, TVA, impozit pe dividende, impozit reținut la sursă etc.), de obicei ca urmare a unei inspecții fiscale.
• Decizia privind obligațiile fiscale accesorii – prin care se stabilesc dobânzile și penalitățile de întârziere aferente debitului principal.
• Decizia de atragere a răspunderii solidare (decizie de atragere a răspunderii solidare) – actul prin care administratori, asociați sau alte persoane sunt ținuți personal și solidar pentru datoriile fiscale ale societății, în condițiile art. 25 din Codul de procedură fiscală.
• Acte privind executarea silită – cum ar fi titluri executorii, somații, decizii de poprire sau de sechestru, care pun în aplicare colectarea creanțelor fiscale în temeiul capitolului de executare silită din Cod.

Toate aceste instrumente sunt titluri executorii în sensul dreptului român și pot fi utilizate, odată rămase definitive, și pentru executare transfrontalieră în interiorul UE, în temeiul Directivei 2010/24/UE privind asistența reciprocă în recuperarea creanțelor fiscale.

2. Când „decizia de impunere” nu este doar un singur document

În cazul inspecțiilor de anvergură, ANAF emite de regulă mai multe acte, inclusiv:

• un raport de inspecție fiscală</strong – care nu este, în sine, titlu executoriu, dar explică raționamentul de fapt și de drept al ANAF;
• una sau mai multe decizii de impunere pentru diferite tipuri de impozite sau perioade fiscale;
• decizii separate pentru dobânzi/penalități sau pentru răspundere solidară.

Din perspectiva litigiului, fiecare dintre aceste documente este, de regulă, un act individual care poate (și de multe ori ar trebui) să fie atacat în mod expres în cadrul contestației administrative.

3. Cum comunică ANAF deciziile (inclusiv în străinătate)

Modul și data comunicării sunt esențiale: aproape toate termenele – pentru contestație și pentru acțiunea în instanță – curg de la data la care actul este comunicat legal.

Codul de procedură fiscală, în secțiunile privind comunicarea și domiciliul fiscal, prevede că ANAF comunică în principal astfel:

• Prin poștă – scrisoare recomandată cu confirmare de primire, trimisă la domiciliul fiscal al contribuabilului. Pentru companiile românești, acesta este, de regulă, sediul social din Registrul Comerțului, cu excepția cazului în care a fost declarat un alt domiciliu fiscal.
• Prin înmânare directă – la sediul ANAF sau la domiciliul fiscal al contribuabilului; destinatarul semnează de primire.
• Prin mijloace electronice – prin portalul electronic Spațiul Privat Virtual (SPV). Ca regulă, un act pus la dispoziție în SPV este considerat comunicat la data la care este încărcat în contul electronic al contribuabilului.
• Prin publicare/anunț public – ca mecanism excepțional, atunci când celelalte metode eșuează.

Pentru contribuabilii nerezidenți fără domiciliu fiscal în România, Codul desemnează organul fiscal competent în funcție de locul producerii evenimentului fiscal și permite ANAF să comunice actele în străinătate. În practică, când este implicată o societate românească, comunicarea se face de obicei către:

• societatea românească (la sediul social și/sau în contul SPV); și
• acolo unde există, către reprezentantul fiscal sau împuternicitul din România.

Pentru un asociat sau administrator străin, aceasta poate însemna că „ceasul începe să ticăie” chiar înainte ca el să vadă personal documentele, dacă societatea a fost deja legal încunoștințată în România.

Procedura administrativă de contestare

Înainte de a ajunge în instanță, dreptul fiscal român impune parcurgerea unei proceduri administrative obligatorii numite „contestație”. Este o procedură pre-litigioasă specială, reglementată în Titlul VIII al Codului de procedură fiscală (art. 268–281).

Nerespectarea acestei proceduri (de exemplu, trecerea direct la acțiunea în instanță) face, de regulă, acțiunea judiciară inadmisibilă.

Depunerea unei contestații fiscale (contestație) în termen

1. Cine poate formula contestația și împotriva a ce acte?

Potrivit art. 268 Cod procedură fiscală, orice contribuabil poate contesta:

• deciziile de impunere (titluri de creanță);
• alte acte administrative fiscale (de exemplu decizii de atragere a răspunderii solidare, anumite acte administrative emise în procedura de executare silită); și
• în anumite situații, refuzul de a emite un act.

Contestația trebuie să identifice clar actul sau actele contestate și, acolo unde sunt implicate sume, să precizeze exact cuantumul contestat pentru fiecare tip de impozit și obligație accesorie. Dacă nu se indică sumele, legea prezumă, în anumite condiții, că întreaga decizie este contestată.

2. Termenul – 45 de zile (cu o excepție restrânsă)

Art. 270 Cod procedură fiscală și ghidurile ANAF/Ministerul Finanțelor prevăd că:

• contestația trebuie depusă în 45 de zile de la data comunicării actului administrativ fiscal, sub sancțiunea decăderii;
• contestația se depune la organul fiscal emitent;
• dacă actul nu conține anumite elemente obligatorii (de exemplu temeiul legal, modul de calcul), legea permite un termen extins de 3 luni de la comunicare;
• contestația nu este supusă taxelor de timbru, judiciare sau extrajudiciare.

Pentru proprietarii străini, aceasta înseamnă că calculul critic pleacă de la data comunicării, astfel cum reiese din:

• înregistrările din sistemul SPV;
• confirmarea de primire poștală (AR); sau
• în cazuri excepționale, data publicării/anunțului public.

Dacă fereastra de 45 de zile este ratată, ANAF și instanțele vor trata, de regulă, contestația ca tardivă, cu excepția situațiilor în care se poate aplica termenul de 3 luni sau în care condiții excepționale permit, indirect, un control judiciar (scenarii rare și incerte).

3. Cum se depune în practică (pentru proprietari nerezidenți)

Pașii practici obișnuiți pentru un asociat/administrator străin sunt:

1. Analiza imediată a comunicării
   Se verifică data și metoda de comunicare (SPV, AR poștal etc.) și se verifică dacă au fost comunicate toate actele relevante (de exemplu decizii separate pentru accesorii, decizii de răspundere solidară).
2. Mandatarea unui avocat sau reprezentant fiscal în România
   Se emite o procura în favoarea unui avocat/consultant fiscal din România, de cele mai multe ori cu formalități de legalizare/apostilare în funcție de statul de origine. Procura este înregistrată la ANAF, astfel încât reprezentantul să poată accesa dosarul de inspecție și comunicările prin SPV.
3. Accesarea dosarului de inspecție
   Se solicită raportul de inspecție fiscală și toate documentele aferente, pentru a înțelege pe ce se bazează ANAF.
4. Redactarea și depunerea contestației
   Se elaborează descrierea situației de fapt, argumentele juridice și cererile concrete (de exemplu anulare totală, anulare parțială cu recalcul). Contestația se depune la ANAF, la registratură, prin poștă sau prin SPV, după caz, păstrându-se dovada depunerii și un inventar detaliat al anexelor.

Având în vedere termenele scurte și diferențele de fus orar, proprietarii străini ar trebui să evite așteptarea unei traduceri integrale înainte de depunere; de multe ori, argumentele de bază pot fi formulate în termen, iar completările (acolo unde legea permite) pot fi aduse ulterior, pe baza unor traduceri mai detaliate.

Probele și documentația necesară

O contestație solidă se construiește, în general, pe trei piloni principali:

1. Raționamentul ANAF: raportul de inspecție și dosarul
   Raportul de inspecție fiscală și analiza internă arată cum a reconstruit ANAF situația de fapt, ce dispoziții legale a aplicat și unde a făcut prezumții. Accesarea și înțelegerea acestui dosar este esențială, deoarece instanța va porni, de regulă, de la acest material probator.
2. Documentele primare și probele de substanță
   Societățile cu acționariat străin se află adesea la intersecția mai multor jurisdicții. Documentele esențiale includ:
   • contracte intragrup (servicii, împrumuturi, redevențe, cost sharing etc.);
   • documentația de transfer pricing (local file, master file, studii de comparabilitate);
   • facturi, extrase bancare, documentația de împrumut și garanții;
   • procese-verbale ale ședințelor, e-mailuri și note interne care dovedesc unde au avut loc deciziile și ce funcții s-au îndeplinit în România vs. în alte state;
   • documente de substanță: liste de personal, spații de birouri, active utilizate, prezență managerială, evidențe ale deplasărilor.
3. Argumente juridice bazate pe drept intern, tratate și dreptul UE
   Liniile de apărare juridică frecvente includ:
   • interpretarea sau aplicarea greșită a prevederilor din Codul fiscal și Codul de procedură fiscală;
   • încălcarea garanțiilor procedurale (dreptul la apărare, dreptul de a fi ascultat, motivare insuficientă sau contradictorie);
   • încălcarea convențiilor de evitare a dublei impuneri (de exemplu aplicarea eronată a regulilor privind sediul permanent, limitările de reținere la sursă, mecanismele de credit fiscal);
   • în situațiile de drept al UE, conflicte cu libertățile fundamentale sau cu directive relevante.

Deoarece direcțiile de soluționare a contestațiilor din cadrul ANAF funcționează în interiorul administrației fiscale, un dosar bine structurat nu înseamnă doar argumente juridice, ci și prezentarea clară și coerentă a faptelor, într-un format gestionabil pentru funcționarii care lucrează cu un volum mare de dosare.

Litigiul fiscal în fața instanțelor române

Dacă contestația este respinsă, admisă doar parțial sau nu este soluționată în termenul legal, contribuabilul poate declanșa controlul judecătoresc în baza Legii contenciosului administrativ nr. 554/2004.

Instanța de fond, căi de atac și termene

1. Instanța competentă

Art. 10 din Legea 554/2004 prevede că:

• litigiile privind impozite, taxe și accesorii până la un anumit prag valoric sunt judecate în primă instanță de tribunalele de contencios administrativ și fiscal;
• cazurile de valoare mare și anumite acte ale autorităților centrale (inclusiv structuri centrale ANAF) sunt judecate în primă instanță de curțile de apel;
• hotărârile primei instanțe pot fi atacate cu apel, iar în unele situații este posibil și recurs la Înalta Curte de Casație și Justiție.

În practică, actele ANAF sunt repartizate între secțiile specializate de contencios administrativ și fiscal ale tribunalelor și curților de apel, în funcție de valoare și de organul emitent.

2. Termenul pentru introducerea acțiunii

Potrivit art. 11 din Legea 554/2004, regula generală este că acțiunile în anularea unui act administrativ individual (inclusiv acte fiscale) se introduc în termen de 6 luni de la:

• data comunicării răspunsului la plângerea prealabilă (în fiscal, decizia de soluționare a contestației);
• data comunicării refuzului nejustificat de soluționare; sau
• data expirării termenului legal de soluționare a plângerii (în fiscal, de regulă 6 luni de la depunerea contestației, conform Codului de procedură fiscală).

Dacă contestația nu este soluționată în termen de 6 luni, contribuabilul poate considera că există refuz tacit și se poate adresa instanței fără a aștepta la nesfârșit.

În cazuri excepționale, art. 11 permite folosirea unui termen exterior de 1 an, dacă reclamantul dovedește că nu a putut, în mod obiectiv, să respecte termenul de 6 luni. Aceste situații sunt interpretate restrictiv în practică.

3. Cât durează litigiul?

Durata depinde mult de instanță și de complexitatea cauzei, dar, în practică:

• procedurile în primă instanță în cauze fiscale substanțiale pot dura 1–2 ani sau mai mult, având în vedere expertizele, audierea martorilor, amânările și incidentele procedurale;
• apelul poate adăuga încă 1–2 ani, în special în cauze de mare valoare sau cu elemente transfrontaliere complexe;
• în anumite situații există și căi extraordinare sau mecanisme de unificare a practicii la Înalta Curte, în special pe probleme de drept.

Pe tot acest parcurs, executarea silită poate continua, cu excepția cazului în care este suspendată prin măsuri administrative sau judiciare (vezi mai jos).

Măsuri provizorii (suspendarea executării)

1. Contestația nu suspendă plata

Un punct critic pentru proprietarii străini este că, potrivit art. 278 Cod procedură fiscală, formularea unei contestații administrative nu suspendă obligația de plată și nu suspendă executarea silită. ANAF poate continua sau începe executarea chiar dacă există contestație sau acțiune în instanță.

2. Suspendarea administrativă a executării (garanție)

Codul de procedură fiscală permite suspendarea executării dacă contribuabilul oferă garanții adecvate, de regulă sub forma unei scrisori de garanție bancară sau a unei polițe de asigurare de garanție în favoarea statului.

Elemente-cheie:

• garanția trebuie să acopere creanța fiscală (adesea inclusiv accesoriile);
• după acceptare, ANAF emite o decizie de suspendare a executării, valabilă cât timp garanția este în vigoare sau până la soluționarea definitivă a litigiului;
• opțiunea este atractivă când grupul are relații bancare solide și poate obține garanții la costuri rezonabile, evitând astfel blocaje de lichiditate și sechestru pe active.

3. Suspendarea judiciară în temeiul Legii contenciosului administrativ

Independent de garanții, contribuabilul poate solicita suspendarea de către instanță a actului fiscal, în temeiul art. 14 și 15 din Legea 554/2004.

Condițiile sunt:

• existența unui „caz bine justificat” – îndoieli serioase privind legalitatea actului; și
• existența unei „pagube iminente” – prejudiciu grav și greu de reparat dacă actul continuă să producă efecte.

Cererea de suspendare poate fi depusă:

• înainte sau odată cu acțiunea principală în anulare (art. 14); sau
• după introducerea acțiunii principale (art. 15).

Practica instanțelor arată că suspendarea se acordă selectiv; contribuabilul trebuie să prezinte atât argumente solide de primă facie, cât și dovezi concrete ale prejudiciului (de exemplu risc de insolvență, blocarea funcționării curente).

4. Contestația la executare (termen 15 zile)

Distinct de contestarea actului fiscal în sine, Codul de procedură fiscală permite contestarea actelor de executare (ordine de poprire, decizii de sechestru etc.) într-un termen de 15 zile de la comunicare.

Această contestație se formulează direct în fața instanței competente, într-o procedură accelerată, și poate duce la anularea actelor de executare nelegale, fără a tranșa, în mod direct, fondul creanței fiscale.

Pentru proprietarii străini este esențial să urmărească atent toate comunicările legate de executare; pierderea termenului de 15 zile face mult mai dificilă contestarea modului în care a fost realizată executarea.

Impactul asupra acționarilor străini și structurilor transfrontaliere

1. Risc de răspundere solidară personală

Regulile privind răspunderea solidară din art. 25 Cod procedură fiscală permit ANAF să emită decizii prin care anumite persoane sunt ținute personal pentru datoriile fiscale ale societății, inclusiv:

• administratori, directori și manageri, atunci când, cu rea-credință, au cauzat sau au contribuit la neplata impozitelor (de exemplu prin ascunderea activelor, neplata intenționată a taxelor, continuarea activității în stare de insolvență);
• asociați și alte persoane care dobândesc, cu rea-credință, active de la un debitor insolvabil;
• alte categorii expres prevăzute de art. 25.

Pentru proprietarii nerezidenți, aspectele esențiale sunt:

• ANAF emite un act administrativ fiscal separat (decizie de atragere a răspunderii solidare), care poate fi contestat în 45 de zile și apoi supus controlului instanței;
• practica și doctrină subliniază că „rea-credința” trebuie dovedită de ANAF, nefiind prezumată automat;
• odată definitivă, decizia de răspundere solidară devine titlu de executare asupra bunurilor personale ale administratorului/asociatului, în România și, prin asistență reciprocă, în alte state UE.

În practică, orice comunicare referitoare la răspunderea solidară personală trebuie tratată cu maximă seriozitate, cu implicarea imediată a unui avocat specializat.

2. Executarea transfrontalieră a creanțelor fiscale românești

În interiorul UE, Directiva 2010/24/UE și actele ei de punere în aplicare creează un cadru prin care creanțele fiscale stabilite într-un stat membru pot fi recuperate în alt stat membru.

Pe scurt:

• România (prin ANAF) poate solicita unui alt stat membru să execute o creanță fiscală românească definitivă, utilizând un instrument uniform de executare recunoscut în statul solicitat;
• statul solicitat execută creanța ca și cum ar fi o creanță fiscală locală, aplicând propriile proceduri;
• debitorul poate contesta anumite aspecte (de exemplu neregularități de notificare, probleme de politică publică) în statul solicitat, dar fondul creanței fiscale rămâne, de regulă, de competența autorităților/instanțelor române.

Pentru nerezidenți, aceasta înseamnă că ignorarea unei decizii de impunere românești nu este, în general, o opțiune sigură: chiar dacă nu există active în România, executarea poate fi urmărită în statele în care aceștia sau grupul dețin bunuri în UE.

În afara UE, executarea transfrontalieră poate fi posibilă în baza unor tratate bilaterale de asistență reciprocă sau a unor cadre mai largi de cooperare, însă aceste mecanisme sunt mai variate ca structură și aplicare.

3. Dublă impunere și mecanisme de evitare

O decizie ANAF poate declanșa sau agrava situații de dublă impunere, mai ales atunci când:

• aceleași profituri sunt alocate mai multor jurisdicții;
• impozitele reținute la sursă pe plăți transfrontaliere sunt reîncadrate sau majorate;
• se consideră că există un sediu permanent în România, deja impozitat și în alt stat.

România are încheiate peste 80 de convenții de evitare a dublei impuneri. Aceste tratate:

• alocă drepturile de impunere între state;
• limitează cotele de reținere la sursă pentru dividende, dobânzi, redevențe;
• prevăd mecanisme de eliminare a dublei impuneri, de regulă prin credit fiscal în statul de rezidență al investitorului.

În plus, tratatele și unele instrumente UE pot permite declanșarea unei proceduri amiabile (MAP) între autoritățile competente din cele două state pentru a soluționa conflictul de dublă impunere. Coordonarea dintre:

• contestația și litigiul intern în România; și
• eventualele proceduri tratat-based

este esențială pentru a evita pozițiile contradictorii și pentru a păstra drepturile procedurale în ambele jurisdicții.

4. Guvernanță, substanță și structură de grup

Pentru acționarii străini, o decizie ANAF rareori reprezintă doar un episod local. De multe ori, ea scoate la iveală slăbiciuni în:

• guvernanța de grup – alocarea neclară a responsabilităților între administratorii români și managementul din străinătate;
• substanța fiscală în România și în celelalte state – discrepanțe între descrierile funcțiilor și riscurilor din documentația de transfer pricing și realitatea operațională;
• documentare și luare a deciziilor – lipsa proceselor-verbale, absența unor justificări contemporane pentru comisioane intragrup, împrumuturi sau redevențe.

Practica instanțelor și analiza doctrinară pun tot mai mult accent pe substanța economică, verificând dacă entitățile românești și structurile de holding străine îndeplinesc efectiv funcțiile descrise pe hârtie.

Un litigiu ANAF este, astfel, atât:

• o bătălie defensivă pentru perioadele trecute; cât și
• o oportunitate de reconfigurare a structurii și documentației pentru reducerea riscurilor viitoare.

Cronologie practică și analiză de risc pentru proprietarii nerezidenți

Mai jos este o cronologie simplificată, end-to-end, pentru un proprietar străin care se confruntă cu o decizie ANAF semnificativă.

Faza 1 – Evaluare și reacție imediată

Ziua 0 – Comunicarea deciziei ANAF

Deciziile de impunere și actele asociate sunt comunicate prin SPV, prin poștă la sediul social al societății din România sau, în anumite situații, în străinătate. Din acest moment începe să curgă termenul de 45 de zile pentru contestație.

Zilele 1–15 – Analiza rapidă

• identificarea tuturor actelor primite (impunere, accesorii, răspundere solidară etc.);
• verificarea datei comunicării și a modului de probare;
• implicarea echipelor de tax, financiar și juridic ale grupului; evaluarea cuantumului, a eventualei prescripții și a interacțiunii cu alte jurisdicții.

Zilele 15–45 – Pregătirea și depunerea contestației

• numirea avocatului român și acordarea de procură;
• obținerea și analizarea dosarului de inspecție;
• colectarea și structurarea documentelor din România și din celelalte state;
• redactarea contestației, cu argumente de fond și procedurale;
• depunerea contestației la ANAF în termenul de 45 de zile (sau, unde se aplică, în termenul de 3 luni).

Profilul de risc în Faza 1

• Risc ridicat de executare: ANAF poate începe executarea chiar înainte de soluționarea contestației.
• Risc de termen: o contestație târzie sau insuficient argumentată poate bloca poziția contribuabilului pentru faza judiciară.
• Risc legat de comunicare: erori în calculul termenelor, din neînțelegerea regulilor SPV sau poștale, pot fi fatale.

Faza 2 – Contestația administrativă (până la 6+ luni)

0–6 luni de la contestație – Direcția de soluționare

Direcția de soluționare a contestațiilor din cadrul ANAF analizează contestația, poate solicita clarificări și, în final, emite o decizie de soluționare a contestației. Dacă ANAF nu emite o decizie în termen de 6 luni, contribuabilul poate sesiza instanța pentru refuz tacit.

Profilul de risc în Faza 2

• Executare continuă: dacă nu există suspendare, ANAF poate derula în continuare popriri, sechestre etc.
• Presiune pe lichiditate: dacă s-a constituit o garanție pentru suspendare, aceasta poate afecta liniile de credit și flexibilitatea financiară.
• Levier de negociere: un dosar administrativ bine construit poate conduce la reduceri parțiale sau recalificări chiar înainte de faza judiciară.

Faza 3 – Faza judiciară (6–24+ luni)

6–12 luni – Procedura în primă instanță

• contribuabilul formulează acțiune în instanță în termen de 6 luni de la decizia asupra contestației sau de la expirarea termenului de 6 luni pentru soluționare;
• urmează schimb de întâmpinări, eventuale expertize, ședințe de judecată.

12–24+ luni – Apel și eventual recurs

• partea nemulțumită poate formula apel; în cauze de mare valoare sau complexe, procedura poate depăși 2 ani în total;
• în unele situații, mai ales pe probleme de drept, se poate ajunge și în fața Înaltei Curți.

Profilul de risc în Faza 3

• Risc juridic: soluția depinde de aprecierea instanței asupra unui ansamblu complex de fapte, norme și, uneori, expertize.
• Risc de executare: în absența suspendării, executarea continuă; în cazul suspendării prin garanții, pot apărea probleme la reînnoirea acestora.
• Risc transfrontalier: deciziile fiscale definitive pot fi executate în alte state membre UE prin mecanisme de asistență reciprocă.

Matrice de risc strategic pentru proprietarii străini

1. Risc de executare
   • intern: popriri, sechestre, inscripționarea privilegiilor fiscale în România;
   • cross-border: executarea creanțelor fiscale românești în alte state UE în baza Directivei 2010/24/UE.
2. Risc de răspundere personală
   • emiterea de decizii de atragere a răspunderii solidare împotriva administratorilor/asociaților nerezidenți, în special în cazuri percepute ca abuzive (asset stripping, neplata intenționată etc.).
3. Risc de dublă impunere
   • suprapunere între impunerea românească și cea din alte state; necesitatea coordonării reliefului de dublă impunere, a creditelor fiscale și a eventualelor MAP-uri.
4. Risc de guvernanță și reputațional
   • dosarele de instanță sunt, în principiu, publice; litigiile pot ridica semne de întrebare legate de guvernanța de grup, ESG și integritatea fiscală.

Pentru grupurile străine cu operațiuni sau active semnificative în România și în UE, răspunsul rațional este, de obicei, o strategie coordonată care combină:

• consiliere fiscală și litigioasă în România;
• expertiza echipelor de tax și financiar la nivel de grup; și
• consultanți locali în jurisdicțiile-cheie unde există risc de executare sau de dublă impunere.

Concluzie

Contestarea unei decizii ANAF de impunere ca proprietar străin al unei companii românești este o procedură foarte structurată, dar exigentă. Factorii critici de succes sunt:

• Înțelegerea comunicării și a termenelor – stabilirea exactă a datei la care decizia a fost comunicată și a momentelor de la care încep să curgă termenul de 45 de zile (contestație) și termenul de 6 luni (acțiune în instanță).
• Construirea unei contestații administrative robuste – argumente factuale și juridice consistente, probatoriu bine organizat și cereri clare.
• Utilizarea completă a instrumentelor provizorii – garanții, suspendare judiciară și contestații la executare pentru gestionarea fluxului de numerar și protejarea activelor.
• Litigiu strategic – acțiuni în instanță formulate la timp, bine argumentate, în fața secțiilor de contencios administrativ și fiscal competente.
• Integrarea dimensiunii transfrontaliere – evaluarea riscului de răspundere solidară, a executării în alte state și a mecanismelor de evitare a dublei impuneri.

Pentru acționarii și directorii nerezidenți, cel mai important mesaj este că o decizie de impunere românească nu este o problemă strict locală. Ea interacționează cu dreptul UE, cu tratatele de evitare a dublei impuneri și cu sistemele juridice ale statelor în care grupul operează. O abordare timpurie și strategică este esențială pentru protejarea atât a businessului din România, cât și a întregului grup.