Când trebuie să mă gândesc la FDI screening într-o tranzacție din România?

De la faza de LOI/term sheet dacă tranzacția implică dobândirea de control/participații relevante sau achiziția de active într-un sector sensibil (de exemplu energie, infrastructură, tehnologie/IT) și investitorul este „străin” în sensul regimului aplicabil.

Care este cadrul UE pentru screeningul investițiilor străine directe?

Regulamentul (UE) 2019/452 stabilește un cadru de cooperare: statele membre pot avea mecanisme naționale, iar prin mecanismul UE se schimbă informații, se pot formula observații între state și Comisia poate emite opinii.

FDI screening este același lucru cu controlul concentrărilor economice (merger control)?

Nu. Sunt două analize diferite: FDI ține de securitate/ordine publică, iar merger control ține de concurență. În România pot exista obligații paralele, iar planificarea trebuie făcută integrat.

În România există un prag valoric relevant?

Da. OUG nr. 46/2022 prevede, ca regulă, examinarea pentru investiții în domenii vizate și cu valoare peste 2.000.000 euro, cu posibilitatea examinării și sub prag dacă există riscuri pentru securitate/ordine publică.

Există taxe pentru notificare în România?

Da. OUG nr. 108/2023 introduce o contribuție de examinare de 10.000 euro la depunerea cererii (cu regulă de calcul în lei și restituire dacă nu sunt îndeplinite condițiile de examinare).

Care sunt cele mai comune “red flags” care cresc riscul de întrebări/condiții?

Active critice (energie, transport, infrastructură digitală), tehnologii sensibile, acces la date sensibile, furnizori strategici pentru stat, lanțuri de aprovizionare critice, structură opacă de proprietate sau finanțare controlată de stat din afara UE.

Ce înseamnă “mecanismul de cooperare” la nivel UE în practică?

În anumite situații, autoritatea națională transmite informații către Comisie și alte state membre; acestea pot trimite observații/opinii, iar România ia decizia finală conform dreptului național, ținând cont de riscuri.

Cum îmi setez corect timeline-ul într-un SPA cu condiție suspensivă FDI?

Include condiție suspensivă FDI, obligații clare de cooperare, calendar realist, “long-stop date”, alocarea responsabilităților și un plan de răspuns la solicitări de clarificare. Evită să programezi signing–closing prea strâns.

Pot să reduc riscul fără ‘optimizări agresive’?

Da: transparență pe beneficiar real și finanțare, pregătire timpurie a dosarului, remedierea punctelor sensibile (de ex. măsuri de securitate cibernetică, guvernanță, ring-fencing pentru date), și structurare simplă care nu pare creată doar pentru a evita screeningul.

Ce întreabă de obicei un board înainte de a aproba tranzacția?

Dacă tranzacția intră la FDI, care este riscul de condiții/prohibiție, cât durează, ce costuri și ce impact are asupra evaluării, finanțării și integrării post-closing.

FDI screening România & UE: checklist practic pentru investitori străini (energie, IT, infrastructură)

Disclaimer: Acest material este informativ (un “toolkit” pentru planificare). Pentru o tranzacție concretă, evaluarea se face pe baza structurii investitorului, a activelor, a sectorului și a riscurilor identificate în due diligence.

1) Ce este FDI screening și de ce trebuie tratat ca “critical path”

FDI screening (examinarea investițiilor străine) este un mecanism prin care autoritățile evaluează dacă o investiție poate afecta securitatea sau ordinea publică. În UE, cadrul este dat de Regulamentul (UE) 2019/452, iar în România implementarea este realizată prin OUG nr. 46/2022 (aprobată prin Legea nr. 164/2023).

În practică, screeningul poate influența: (1) calendarul closing-ului, (2) condițiile din SPA (condiții suspensive, “long-stop date”), (3) nivelul de disclosure (structură de proprietate și finanțare), (4) posibilitatea de a impune măsuri/angajamente, în funcție de risc.

2) Cadrul UE: mecanismul de cooperare (ce se schimbă din 2025)

Regula de bază: UE nu “înlocuiește” statele membre. Regulamentul creează un cadru de cooperare: statele pot avea mecanisme naționale de screening, iar prin mecanismul UE se schimbă informații și se pot transmite observații/opinii între state și Comisie. Vezi explicația oficială: textul Regulamentului și pagina Comisiei despre investment screening.

Context recent (reformă): Pe 11 decembrie 2025, Consiliul UE și Parlamentul au ajuns la un acord politic provizoriu pentru revizuirea cadrului FDI. Vezi comunicatul Consiliului: Council press release (11.12.2025) și comunicatul Comisiei: Commission press release (PDF). Propunerea Comisiei pentru un nou regulament (care ar urma să abroge 2019/452) este disponibilă pe EUR-Lex: COM(2024) 23 / 2024/0017 (COD).

De ce contează pentru investitori: trendul UE este spre mai multă convergență (minim comun), mai multă coordonare și un focus sporit pe sectoare sensibile și tehnologii critice (energie, infrastructură, tehnologii avansate). Pentru o imagine de ansamblu în date, vezi Raportul anual al Comisiei – 2025 (PDF).

3) România: cine decide și care este pragul (ce trebuie știut “de la început”)

În România, cadrul legal de bază pentru screening este OUG nr. 46/2022 (aprobată prin Legea nr. 164/2023). Examinarea implică Comisia pentru examinarea investițiilor străine directe (CEISD), iar regulile de organizare/funcționare sunt detaliate în Regulamentul din 28.10.2022.

Element practic	Ce spune cadrul României (sinteză)	Link oficial
Sectoare vizate	Investițiile sunt analizate dacă vizează domenii stabilite la nivel național (prin trimitere în actul normativ) și sunt evaluate după criteriile de risc din cadrul UE.	OUG 46/2022; Reg. (UE) 2019/452 (versiune consolidată)
Pragul de bază	Regula: examinare pentru investiții în domenii vizate și cu valoare peste 2.000.000 EUR (calcul la curs BNR, ultima zi a exercițiului financiar anterior). Există și posibilitatea examinării sub prag dacă există risc.	OUG 46/2022 – art. 3
Taxă / contribuție	Contribuție de examinare 10.000 EUR la depunerea cererii (cu regulă de calcul în lei și restituire în anumite situații).	OUG 108/2023 – art. I pct. 18 (art. 31^2)
FDI + merger control	Dacă o investiție este și concentrare economică, pot exista obligații paralele; în OUG 46/2022 există o regulă de coordonare procedurală.	OUG 46/2022 – art. 3 alin. (4)

4) Red flags: ce tranzacții ridică cel mai des întrebări (energie, IT, infrastructură)

În practică, “red flags” apar când combinația investitor–asset–sector poate atinge securitatea/ordinea publică. Cadrul UE indică factori de risc precum infrastructura critică, tehnologii critice, inputuri critice, acces la informații sensibile și libertatea/pluralismul mass-media. Vezi criteriile din Reg. (UE) 2019/452.

Energie & infrastructură: rețele, producție, stocare, terminale, infrastructuri “single point of failure”, servicii esențiale.
IT, telecom, software cu utilizare duală: tehnologii avansate, cloud, securitate cibernetică, AI, criptografie, componente cu relevanță pentru apărare.
Date & acces: baze mari de date personale, date sensibile (sănătate, biometrice), date strategice (geospațiale), acces administrativ la sisteme critice.
Lanț de aprovizionare: furnizori esențiali pentru infrastructuri critice sau pentru stat, dependențe greu de înlocuit.
Profil investitor: structură opacă de proprietate, finanțare semnificativă de la stat din afara UE, control direct/indirect guvernamental.

5) Checklist de pregătire (documente, timeline, stakeholder map)

Scopul acestui checklist este să reduci riscul de “ping-pong” cu solicitări de clarificare și să îți protejezi calendarul. Începe cu o pre-evaluare internă pe criteriile UE (Reg. 2019/452) și pe pragurile/condițiile din România (OUG 46/2022).

A) Documente (dosar “investor pack” + “target/asset pack”)

Structura investitorului: organigramă, beneficiari reali, jurisdicții, control (direct/indirect), documente corporative relevante.
Finanțare: surse, termeni generali, existența finanțării de la stat/entități publice din afara UE (dacă e cazul), garanții, covenant-uri.
Descriere tranzacție: ce se cumpără (acțiuni vs active), ce drepturi se dobândesc (control, veto, acces la informații), structura post-closing.
Descriere țintă/active: activități, clienți critici, contracte publice/strategice, licențe, infrastructură, locații, date gestionate.
Security & compliance: politici de securitate, audituri, incidente majore, plan de remediere, măsuri de acces la date.
Harta geografică a activelor: unde sunt activele și unde vor fi exploatate; unde sunt activele esențiale pentru enforcement/riscuri.

B) Timeline (recomandare pragmatică pentru SPA/APA)

Pre-screen (0–2 săptămâni): identifici dacă intră la FDI (sector + prag + profil investitor) și dacă există alte aprobări (concurență/sectoriale).
Draft notificare + “Q&A file” (2–4 săptămâni): construiești un dosar coerent, cu anexele critice, înainte de signing sau imediat după signing (în funcție de strategie).
Signing: condiție suspensivă FDI, obligații de cooperare, alocare costuri, “long-stop date”, mecanism pentru eventuale angajamente/condiții.
Review & clarificări: pregătești din start resurse interne pentru răspuns rapid la solicitări (legal, IT/security, finance, business owners).
Closing: doar după îndeplinirea condițiilor (FDI și celelalte aprobări aplicabile).

C) Stakeholder map (cine trebuie ținut “în buclă”)

Interne: board, legal, compliance, IT/security, finance/treasury, business owner pe linia afectată.
Externe: counsel local, consultanți de securitate (dacă e cazul), finanțatori, vânzătorul (pentru informații), plus autoritățile relevante pe FDI și, separat, pe concurență/sector (în funcție de tranzacție).

6) Cum structurezi tranzacția pentru a reduce riscuri (fără “optimizări agresive”)

Ideea nu este să “eviți” screeningul, ci să reduci riscul de blocaj și să faci tranzacția credibilă și ușor de evaluat. O structură complexă sau opacă poate ridica suspiciuni și întrebări suplimentare.

Transparență: claritate pe beneficiari reali și pe finanțare (mai ales dacă există elemente statale din afara UE).
Structură simplă: minimizează vehiculele intermediare fără rol economic real; documentează rațiunea comercială.
Ring-fencing pentru date și infrastructură: separare de acces, politici de “least privilege”, audit trail, măsuri de securitate cibernetică.
Plan de mitigare: dacă există sensibilități (energie/IT/infrastructură), pregătește din timp măsuri proporționale și ușor de implementat.
SPA mechanics: condiții suspensive bine definite, “material adverse” calibrat, mecanism de cooperare și (dacă e cazul) cadru pentru angajamente.

7) Interacțiunea cu due diligence și aprobări sectoriale (cum le legi fără să pierzi timp)

Integrează FDI în due diligence: pe lângă legal/financiar/IT, adaugă un “FDI risk memo” care inventariază activele critice, datele sensibile, clienții strategici și riscurile de securitate. În România, dacă investiția este și concentrare economică, cadrul prevede interacțiunea procedurală între notificări (vezi OUG 46/2022 – art. 3 alin. (4)).

Aprobări sectoriale: în funcție de domeniu, pot exista licențe/avize sau notificări separate. Planificarea practică înseamnă să: (1) le identifici devreme, (2) le pui într-un singur calendar, (3) aliniază “closing conditions” între ele.

8) Mini-FAQ (întrebări tipice de board)

Intrăm sau nu la FDI? Verifică sectorul, pragul și profilul investitorului (UE + România). Reg. 2019/452; OUG 46/2022
Care sunt “deal breakers” posibile? Condiții/angajamente sau (rar) interdicție, în funcție de risc.
Cât durează? Depinde de complexitate și de solicitările de clarificare; tratează FDI ca “critical path” și planifică buffer.
Ce costuri directe avem? Include contribuția de examinare și costurile de pregătire a dosarului. OUG 108/2023
Ce impact are asupra finanțării? Lenderii pot cere condiții CP și “long-stop” adecvat; include scenarii.
Putem face signing înainte de autorizare? De regulă, da (cu condiție suspensivă), dar evită “gun-jumping” și gestionează accesul la informații sensibile pre-closing.
Ce documente trebuie să fie impecabile? Structura de proprietate/beneficiar real, finanțarea, descrierea activelor critice și a datelor.
Ce măsuri de mitigare sunt realiste? Securitate cibernetică, control acces, guvernanță, ring-fencing, commitments proporționale.
Ce se schimbă la nivel UE? Există o reformă în curs (propunere 2024, acord politic 2025). COM(2024) 23; Consilium 11.12.2025
Care este planul dacă apar întrebări suplimentare? “Q&A file”, owneri desemnați pe topicuri, termene interne scurte și un mesaj unitar către autorități.