Pagina este pentru asociați/acționari, administratori sau investitori care au un conflict în societate: hotărâri AGA contestabile, convocări discutabile, acces blocat la documente, decizii de majorare capital, schimbări de administratori, operațiuni care afectează participația sau excluderea unui asociat. Începem cu actele societății și cu cronologia, apoi stabilim: ce poate fi atacat, în ce termen, ce trebuie dovedit și ce măsuri sunt utile înainte de proces.
Când ai nevoie de asta
- Hotărârea AGA a fost adoptată cu vicii de convocare, cvorum sau vot.
- Ai fost exclus de la vot sau nu ai primit informațiile necesare înainte de ședință.
- Ți se refuză accesul la documente (registre, situații financiare, contracte relevante).
- Se încearcă diluarea participației prin majorare de capital sau operațiuni netransparente.
- Există suspiciuni privind administrarea (decizii fără mandat, conflict de interese, prejudicii).
- Vrei excluderea unui asociat sau te aperi într-o cerere de excludere.
- Ai nevoie de suspendarea efectelor unei hotărâri până la soluționarea pe fond.
- Vrei o ieșire negociată (cesiune părți sociale/acțiuni) cu reguli clare și protecții.
- Ai nevoie de probatoriu rapid (documente, corespondență, evidențe) înainte să dispară sau să fie alterat.
Ce facem concret
- Analizăm actul constitutiv, hotărârile AGA, convocările și documentele aferente pentru a identifica vicii relevante.
- Stabilim termenele și temeiurile posibile: anulare, constatare nulitate, suspendare efecte, acces la documente.
- Construim strategia de probă: înscrisuri societare, registrul comerțului, corespondență, evidențe contabile, martori.
- Pregătim notificări și solicitări formale (inclusiv pentru acces la documente) și un cadru de negociere.
- Formulăm cererile în instanță (anulare/suspendare/excludere) și gestionăm administrarea probelor.
- Gestionăm implicațiile ONRC: înscrieri, opoziții, efecte ale mențiunilor și documente suport.
- Propunem opțiuni de exit/tranzacție: cesiune, buy-out, acord între asociați, clauze de non-disparagement/confidențialitate.
Documente/informații utile pentru prima analiză
| Document | De ce contează | Observații |
|---|---|---|
| Act constitutiv + modificări | Definește drepturi, cvorumuri, proceduri AGA, administrare | Trimite toate actele actualizate |
| Convocări, ordine de zi, dovezi comunicare | Fundament pentru vicii de procedură | Important: date & canale de comunicare |
| Procese-verbale AGA, liste prezență, buletine vot | Arată cvorum, vot și conținutul hotărârii | Include anexele la PV |
| Hotărâri/decizii CA/administrator, mandate | Relevante pentru depășirea mandatului și conflict de interese | Corelăm cu actul constitutiv |
| Situații financiare, balanțe, registre, rapoarte | Probează impactul economic și eventuale prejudicii | Stabilim ce perioade sunt critice |
| Dosar ONRC (mențiuni, declarații, împuterniciri) | Arată ce s-a înregistrat și pe ce bază | Utile: rezoluții și documente depuse |
| Corespondență (email, mesaje, notificări) | Probează intenții, refuzuri, informări, negocieri | Nu omite atașamentele |
Riscuri și greșeli frecvente
- Se ratează termenele scurte pentru acțiuni (sau se atacă pe un temei greșit).
- Se atacă hotărârea fără dosar complet: convocare, dovadă comunicare, PV, anexele.
- Se pornesc demersuri la ONRC fără strategie (efecte ireversibile sau dificil de întors).
- Se confundă conflictul comercial cu cel societar (probe și obiect diferite).
- Se negociază exit-ul fără garanții privind plăți, transfer și obligații post-transfer.
- Se discută la telefon, dar nu se fixează în scris (pierzi probe și cronologie).
- Se subestimează valoarea măsurilor provizorii când efectele hotărârii sunt imediate.
Întrebări frecvente (FAQ)
Pot suspenda efectele unei hotărâri AGA până se judecă anularea?
În anumite condiții, da. Analizăm urgența, aparența dreptului și riscul de prejudiciu, apoi alegem forma procedurală potrivită.
Ce înseamnă vicii de convocare și cum se probează?
De regulă, țin de procedură (termene, conținut, comunicare, ordine de zi). Proba se bazează pe convocare, dovezi de transmitere/primire și pe documentele ședinței.
Cum obțin acces la documente dacă administratorul refuză?
Începem cu solicitări scrise și delimităm documentele. Dacă refuzul persistă, putem folosi instrumente judiciare pentru obligare la comunicare și pentru administrarea probelor.
Excluderea asociatului este automată dacă există conflict?
Nu. Trebuie analizate condițiile legale și faptele concrete; de regulă, contează încălcarea obligațiilor și impactul asupra societății.
Merită o tranzacție sau e mai bine să merg direct în instanță?
Depinde de urgență, de efectele hotărârii și de calitatea probelor. Uneori se negociază în paralel cu măsuri provizorii, pentru a păstra controlul asupra riscului.
Informațiile sunt generale și nu înlocuiesc consultanța juridică. Contează faptele, actele și cronologia.