Pagina este pentru producători, consumatori mari și intermediari care negociază un PPA (power purchase agreement) și vor o structurare juridică a riscurilor: preț, indexare, volume, dezechilibre, garanții și mecanisme de ieșire.
Un PPA bun nu este doar despre preț: este despre cum se distribuie riscul pe durata contractului. Noi lucrăm pe term sheet, apoi pe draft, cu o logică de „risk allocation” și cu verificarea conformării la cadrul legal aplicabil.
Când ai nevoie de asta
- Ai un term sheet PPA și vrei să îl transformi în contract executabil, cu clauze coerente.
- Ești producător și vrei să securizezi veniturile (preț fix/variabil, cap/floor, indexare).
- Ești consumator și vrei predictibilitate, dar ai risc de volum/profil și de piață.
- Vrei să reglezi explicit riscurile de dezechilibru, curtailment și indisponibilitate.
- Vrei clauze clare de schimbare legislativă/reglementară (change in law) și de forță majoră.
- Ai nevoie de garanții (scrisoare de garanție, escrow, colateral, parent guarantee) și mecanisme de ajustare.
- Ai finanțare și banca cere un PPA „bancabil” sau o revizuire pe termeni critici.
- Ai dispute în derulare pe un PPA existent și vrei să rearanjezi clauzele sau să gestionezi ieșirea.
Ce facem concret
- Înțelegem modelul comercial și obiectivele: durata, profilul de livrare, tipul de preț, contrapartea și condițiile de credit.
- Construim o matrice de riscuri (preț, volum, profil, dezechilibru, curtailment, schimbare legislativă, FM, default) și propunem alocarea lor.
- Revizuim/negociem term sheet-ul: definim parametrii esențiali și evităm ambiguitățile care explodează în contract.
- Redactăm sau revizuim draftul PPA: definiții, mecanism de preț/indexare, măsurare, facturare, ajustări, garanții.
- Structurăm clauzele de forță majoră și hardship, inclusiv efecte, notificări, suspendare și încetare, în corelare cu Codul civil.
- Negociem garanțiile și remedierile: cure periods, step-in, set-off, colateral, praguri, evenimente de default.
- Revizuim mecanismul de soluționare a disputelor (jurisdicție/arbitraj, lege aplicabilă, probe, expertiză tehnică).
- Livrăm un set de „red flags” și o versiune de contract pregătită pentru semnare, plus un checklist de implementare (măsurare, facturare, raportări).
Documente/informații utile pentru prima analiză
| Document | De ce contează | Observații |
|---|---|---|
| Term sheet / ofertă comercială PPA | Setează parametrii de negociere și riscurile de început | Îl folosim ca bază pentru matricea de riscuri |
| Draft PPA (dacă există) + anexele tehnice | Aici apar de obicei ambiguitățile: definiții, profil, măsurare, facturare | Important: versiunea editabilă și istoricul de modificări |
| Date tehnice: profil de producție/consum, punct de livrare, măsurare | Afectează prețul, dezechilibrele și dispute pe cantități | În lipsă, stabilim ipoteze și cerem completări |
| Structura proiectului și documente cheie (licențe, racordare, autorizări) | Influențează condițiile precedent și riscurile de livrare | Nu înlocuiește due diligence complet; e pentru structurarea PPA |
| Date despre contraparte (bonitate, grup, garanții disponibile) | Determină tipul de securitate și remedii la neplată | Discutăm praguri și mecanisme de monitorizare |
| Cerințe de finanțare (dacă există) / comentarii bancă | Afectează clauze de assignment, step-in, termene și default | Le integrăm în negociere fără a dezechilibra contractul |
| Politici interne (compliance, aprobare, limite de risc) | Ajută la implementare și la guvernanță | Reduc riscul de derapaj după semnare |
Riscuri și greșeli frecvente
- Definiții vagi la preț și indexare (bază de calcul, calendar, rotunjiri, surse de date).
- Netratarea profilului de livrare și a riscului de volum (take-or-pay, bandă de toleranță, reopener).
- Clauze de forță majoră care nu clarifică efectele (suspendare, plăți, notificare, încetare).
- Garanții insuficiente sau greu executabile (fără praguri, fără evenimente clare de default).
- Măsurare și facturare nealiniate (cine furnizează datele, cum se corectează erorile, termene).
- Schimbare legislativă ignorată sau tratată superficial (cine suportă costul și cum se ajustează prețul).
- Dispute clause nepotrivită: jurisdicție, limbă, expertiză tehnică, termene, probe.
Întrebări frecvente (FAQ)
Ce este un PPA și cu ce diferă de un contract clasic de furnizare?
PPA este un contract pe termen mai lung, de regulă cu parametri tehnici și financiari specifici (profil, preț/indexare, riscuri de livrare). Diferențele concrete depind de structura aleasă și de rolul părților.
Ce înseamnă PPA „bancabil”?
De obicei înseamnă clauze previzibile pentru cash-flow și remedii clare la riscuri; banca poate cere termeni specifici (assignment, step-in, garanții), pe care îi integrăm în negociere.
Cum se structurează prețul și indexarea într-un PPA?
Definim formula, indicele/sursa de date, calendarul de aplicare, praguri și mecanisme de ajustare; verificăm și scenariile de lipsă a datelor sau schimbare de metodologie.
Cum tratezi forța majoră și schimbarea legislativă?
Le structurăm ca mecanisme distincte: criterii, notificare, efecte, suspendare și încetare; pentru forță majoră corelăm cu Codul civil, iar pentru change in law definim regula de alocare și ajustare.
Ce garanții sunt uzuale într-un PPA?
Depinde de contraparte: scrisoare de garanție, garanție de la societatea-mamă, depozit/escrow, colateral și praguri de credit; alegem ce este executabil și proporțional.
În cât timp îmi puteți da o versiune de contract „ready to sign”?
Depinde de maturitatea term sheet-ului și de numărul de runde de negociere; după ce primim documentele, îți propunem un calendar estimativ pe etape și livrabile.
Informațiile sunt generale și nu înlocuiesc consultanța juridică. Contează faptele, actele și cronologia.
Linkuri interne relevante
Surse
- Legea nr. 287/2009 privind Codul civil (legislatie.just.ro)
- Legea energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012 (legislatie.just.ro)
- Regulamentul (UE) 2019/943 privind piața internă de energie electrică (EUR-Lex)
- Directiva (UE) 2019/944 privind normele comune pentru piața internă de energie electrică (EUR-Lex)
- Regulamentul (UE) nr. 1227/2011 (REMIT) privind integritatea și transparența pieței angro de energie (EUR-Lex)
- Directiva (UE) 2018/2001 privind promovarea energiei din surse regenerabile (EUR-Lex)